Lettre d’intention d’achat d’entreprise (LOI) : Exemple dans Word + trame prête à compléter

Il existe un moment charnière, juste avant les audits, juste avant les rendez-vous d’avocats, juste avant la mécanique des signatures : celui où deux parties se disent, noir sur blanc, “voilà ce que l’on envisage, voilà sur quoi l’on s’accorde, voilà ce qu’il reste à vérifier”. La lettre d’intention d’achat d’entreprise — souvent appelée LOI — joue précisément ce rôle. Elle met de l’ordre dans l’intuition, donne un cap aux échanges et limite les malentendus au moment où l’enthousiasme peut encore masquer les détails qui fâchent.

Une LOI bien construite ne remplace pas les actes définitifs. Elle organise le chemin qui y mène.

La LOI, à quoi sert-elle vraiment ?

La LOI sert d’abord à poser un cadre de négociation. Quand un acheteur s’intéresse à une société, un fonds de commerce ou un ensemble d’actifs, il faut rapidement clarifier les grandes lignes : périmètre, méthode de valorisation, calendrier, conditions majeures. Sans cela, les échanges s’allongent, les documents s’empilent, et chacun finit par travailler sur une version différente de la “même” opération.

Elle sert aussi à sécuriser la phase d’accès à l’information. Avant de transmettre des éléments sensibles (clients, marges, contrats, dettes, litiges, paie, secrets de fabrication), le vendeur a besoin d’un cadre. La LOI prépare souvent la route vers une confidentialité formalisée et, dans certains cas, vers une exclusivité temporaire.

Enfin, elle protège la dynamique : une opération se perd parfois pour une raison simple… l’absence de méthode. Une LOI apporte une méthode.

LOI, offre, protocole : ne pas confondre les documents

La LOI (lettre d’intention) : document d’orientation, souvent partiellement non engageant, qui décrit l’opération envisagée et les conditions de travail (audits, calendrier, exclusivité, confidentialité).
L’offre d’achat : plus directe, parfois plus “engageante” dans l’esprit des parties, même si sa force juridique dépend du contenu (prix ferme, périmètre exact, conditions, etc.).
Le protocole / SPA / acte de cession : document contractuel complet qui porte réellement la vente (prix, garanties, modalités, conditions suspensives, annexes, déclarations).

En pratique, la LOI agit comme une rampe de lancement. Le protocole, lui, est la fusée.

Ce que doit contenir une LOI solide

1) Le périmètre : ce qui est acheté, exactement

Le premier enjeu tient en une question : achète-t-on des titres, un fonds, ou des actifs ?

Cession de titres (parts/actions) : l’acheteur reprend l’entreprise avec son histoire, ses contrats, ses dettes et ses engagements (avec des garanties adaptées).
Cession de fonds de commerce / actifs : l’acheteur cible un périmètre plus “sélectionné” (clientèle, matériel, bail, marque, stock…), avec une logique différente sur les passifs.

Dans la LOI, on décrit le périmètre de façon précise mais encore indicative : ce qui est inclus, ce qui est exclu, ce qui reste “à confirmer” après audits.

2) Le prix : indicatif, mais crédible

Une LOI sérieuse évite deux pièges : annoncer un prix “au doigt mouillé” ou promettre un prix ferme trop tôt. L’équilibre consiste à donner :

un ordre de grandeur,
une logique de valorisation (multiple d’EBE/EBITDA, actif net, chiffre d’affaires, méthode mixte…),
et les principes d’ajustement (trésorerie/dette, BFR, stock, CAPEX urgent, litiges…).

Le vendeur veut sentir que l’acheteur sait où il va. L’acheteur veut garder la souplesse nécessaire aux vérifications.

3) Les conditions : le vrai cœur de la LOI

Les conditions cadrent le chemin vers la signature :

Due diligence (financière, juridique, fiscale, sociale, opérationnelle)
Financement (banque, investisseurs, crédit-vendeur)
Autorisations (agréments, bailleur, licences, régulation)
Absence de changement défavorable majeur (perte d’un client clé, rupture de bail, litige majeur…)

Une LOI utile précise ces conditions avec des mots simples : ce qui déclenche, ce qui bloque, ce qui impose une renégociation.

4) Le calendrier : rendre l’opération “pilotable”

Le calendrier transforme une intention en projet. Même indicatif, il fixe :

la date de mise à disposition des documents,
la durée des audits,
la fenêtre de négociation,
la cible de signature du protocole,
et la date visée de closing.

Sans jalons, une reprise se fatigue.

5) Confidentialité et exclusivité : les clauses qui changent tout

Confidentialité : indispensable dès qu’on échange des informations sensibles.
Exclusivité : utile lorsque l’acheteur engage des frais (audit, avocat, banque) et veut éviter d’alimenter une enchère. Elle doit être courte, datée, et conditionnée à une progression réelle du dossier.

6) La nature engageante ou non

Beaucoup de LOI prévoient que le document n’emporte pas obligation de vendre ou d’acheter, sauf pour certaines clauses (confidentialité, exclusivité, frais, parfois non-sollicitation). Ce point mérite une rédaction nette, car c’est lui qui évite les procès “d’intentions”.

Cas particuliers : les situations où la LOI doit être plus fine

Reprise d’une entreprise très dépendante d’un client

Quand une part significative du chiffre d’affaires dépend d’un ou deux clients, la LOI gagne à prévoir :

une clause de maintien des contrats (ou une condition liée au renouvellement),
un mécanisme d’earn-out (complément de prix) indexé sur la continuité du CA,
ou une adaptation du prix si un client sort avant le closing.

Entreprise avec bail commercial stratégique

Le bail peut être le “vrai actif” : emplacement, loyer, durée, destination, conditions de cession. La LOI peut intégrer une condition liée à :

l’accord du bailleur,
la confirmation de la destination,
l’absence d’impayés ou de contentieux,
la validité des surfaces/extractions/autorisation ERP selon activité.

Acquisition progressive ou reprise avec management en place

Quand l’acheteur prévoit une prise de contrôle progressive, ou une association temporaire avec le dirigeant vendeur, la LOI peut annoncer :

une phase de transition (6 à 12 mois),
un schéma d’acquisition par étapes,
des principes de gouvernance (qui décide quoi, comment, quand).

Prix variable : earn-out, crédit-vendeur, séquestre

Le prix peut être une construction, pas un chiffre. Une LOI bien pensée indique :

la part payée comptant,
le complément conditionnel,
les grands paramètres de calcul (métriques, période, méthode comptable),
et le dispositif de sécurisation (séquestre, garanties).

Entreprise avec risques juridiques ou litiges

Quand un risque est déjà connu (prud’homal, fiscal, fournisseur, propriété intellectuelle), la LOI peut prévoir :

un traitement spécifique (garantie renforcée),
une condition suspensive,
ou un ajustement de prix.

Les réflexes qui font gagner du temps et évitent les blocages

Transformer la LOI en outil de pilotage, pas en simple “lettre” : une LOI utile fixe une méthode (qui fournit quoi, quand, sous quel format), avec des jalons réalistes. Sans cette colonne vertébrale, l’opération s’étire, les échanges se dispersent, et la confiance s’use.
Parler “réalité d’exploitation” plutôt que concepts : au-delà des mots (titres, fonds, actifs), ce qui compte consiste à décrire ce qui fait tourner l’activité au quotidien : contrats qui tiennent le chiffre d’affaires, dépendances clés, autorisations, outils, équipe, locaux. Une LOI efficace met ces points au premier plan.
Prévoir dès le départ un mécanisme d’ajustement plutôt qu’un chiffre figé : la discussion se passe mieux quand le prix repose sur une logique (trésorerie/dette, stock, BFR, earn-out éventuel) au lieu d’un montant “déclaré” trop tôt. Cela évite les renégociations brutales après audit.
Éviter la “sur-juridicisation” et, à l’inverse, la LOI décorative : trop technique, elle devient illisible ; trop légère, elle ne sert à rien. L’objectif : une écriture simple, avec des clauses courtes, et des conditions compréhensibles par les opérationnels comme par les conseils.
Organiser la discrétion comme un process : la confidentialité ne tient pas uniquement à une phrase. Elle repose sur des règles concrètes : périmètre des personnes informées, documents anonymisés si besoin, data room, échanges tracés, et annonce interne maîtrisée au bon moment.

Checklist documentaire à demander dès le départ

Une LOI ouvre la voie à une liste de documents cohérente. En général, on prépare :

statuts, Kbis, organigramme, registres
bilans, comptes de résultat, grand livre, dettes, trésorerie
contrats clients/fournisseurs majeurs, CGV, conditions de résiliation
éléments RH (effectifs, rémunérations, contrats, contentieux)
bail, assurances, conformité, autorisations
actifs : matériel, stock, propriété intellectuelle, sites, marques

Cette liste gagne à être proportionnée : l’objectif consiste à vérifier l’essentiel sans paralyser l’activité.

LOI réussie, c’est une négociation qui respire

Une reprise d’entreprise ressemble rarement à une ligne droite. Elle avance par étapes, se corrige, se précise. La LOI n’est pas une formalité : c’est la boussole qui évite de se perdre. Elle dit ce que l’on veut faire, comment on compte le vérifier, et sur quelles bases on se retrouvera pour signer — ou pour s’arrêter proprement.

Mini FAQ

La LOI engage-t-elle juridiquement ?
Souvent, certaines clauses seulement (confidentialité, exclusivité, frais). Le reste exprime une intention, tant que les actes définitifs ne sont pas signés.

Peut-on signer une LOI sans avocat ?
C’est possible, mais risqué dès qu’il existe exclusivité, earn-out, crédit-vendeur, risques identifiés, ou structure complexe. Un avis juridique court peut éviter de gros problèmes.

Quelle différence entre LOI et offre d’achat ?
La LOI structure les discussions et le processus. L’offre vise plus directement l’accord sur un prix et un périmètre. Les frontières varient selon les pratiques, mais l’objectif reste : clarifier.

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Trame générale d’une lettre d’intention : structurer l’accord de principe et sécuriser la suite

Une lettre d’intention pose un cadre clair pour discuter d’une opération ou d’une collaboration, sans tout verrouiller dès le départ. Elle présente l’émetteur, précise l’objet et la logique du projet, puis fixe les grandes lignes : périmètre, principes indicatifs, calendrier, échanges d’informations et étapes à venir. Elle peut aussi intégrer des garde-fous (confidentialité, exclusivité, interlocuteurs, frais) et se termine en clarifiant ce qui engage ou non, avec les signatures.

Présentation et objet de la lettre

Une lettre d’intention sert à poser un cadre clair entre deux parties qui envisagent une opération ou une collaboration, sans arrêter immédiatement tous les détails. Elle débute généralement par l’identification de l’émetteur (qui écrit, dans quel contexte, avec quelle capacité à mener le projet), puis précise l’objet de l’intention : ce que l’on souhaite faire, avec qui, et selon quelle logique générale. L’objectif consiste à formaliser un accord de principe et à aligner les échanges sur une même direction, plutôt que de laisser la discussion reposer sur des éléments informels.

Principes, conditions et déroulé envisagés

La trame se poursuit par les éléments structurants : périmètre visé, principes financiers ou organisationnels à titre indicatif, calendrier souhaité, étapes clés avant une éventuelle signature, et modalités de circulation des informations. C’est aussi l’espace dédié aux règles de travail qui sécurisent la suite : confidentialité, exclusivité éventuelle, interlocuteurs désignés, documents attendus, et répartition des frais. En donnant une méthode, la lettre transforme une intention en processus pilotable.

Portée du document et clôture

La lettre se termine par une précision sur la portée du texte, en distinguant ce qui relève d’une intention et ce qui engage effectivement les parties (souvent la confidentialité, l’exclusivité si elle existe, et les frais). Elle se conclut enfin par une formule de courtoisie et les signatures, parfois complétées par un accusé de réception ou une mention d’accord de principe de la partie destinataire.

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